Società Inglesi – Parte 1

Buongiorno a tutti, oggi iniziamo con l’analisi del Regno Unito e il primo step, come sempre, è capire con che strumenti cominciare a lavorare.

Le principali forme di insediamento sono le seguenti:

• Public limited company (plc);
• Private limited company (Ltd);
• Registered UK establishment (branch o ufficio di rappresentanza).

Adempimenti per il set up di una società:

Registrazione in Companies House: la costituzione di una società parte con la presentazione della richiesta di iscrizione (Form IN01) presso Companies House. Insieme al form devono essere inviati Memorandum of Association (atto costitutivo) e Articles of Association (statuto) contenenti le indicazioni relative a capitale, azionisti e direttori; specificando diritti, doveri e eventuali limitazioni dei poteri. Normalmente la costituzione richiede un periodo di 7 gg., è possibile anche utilizzare la procedura on line (Web Incorporation Service) dove normalmente in 48 ore si ha la costituzione urgente (è attivabile anche l’opzione «same day» per avere la costituzione entro lo stesso giorno). La parola «limited» o l’abbrevazione «ltd» (o «public limited company» e la relativa abbreviazione «plc») devono essere contenute nella denominazione societaria. È importante fare attenzione all’uso di determinate parole che potrebbero essere considerate «sensibili» (ad es.: ‘association’, ‘group’, ‘european’, ‘international’)

Altri adempimenti: di norma l’autorità fiscale (HMRC) riceve da Companies House le informazioni sulle nuove registrazioni e assegna a ciascuna società un unique tax reference number (UTR). HMRC provvede poi ad inviare un form da compilare alle società (se la costituzione è on line si provvede automaticamente a registrare la società anche presso HMRC). La società dovrà, nel caso, provvedere poi separatamente alla registrazione per il payroll e per il VAT.

Public limited company

Capitale: capitale minimo è pari a GBP 50,000 di cui il 25% deve essere versato insieme con l’intero sovrapprezzo. È prevista anche la possibilità di conferimenti in natura, il cui valore però deve essere certificato da valutazione esterne indipendenti.

Azionisti: Non sono richiesti requisiti di nazionalità o residenza per gli azionisti e sono ammesse plc con unico azionista. È obbligatorio che sia tenuta annualmente l’assemblea generale degli azionisti (Annual general meeting).

Amministrazione: è richiesto un consiglio di amministrazione con almeno 2 membri. Non sono richiesti requisiti di nazionalità o residenza per gli amministratori. È obbligatorio avere un «company secretary» che può essere anche nominato fra gli amministratori. I cambiamenti nel CdA devono essere comunicati in Companies House entro 14 gg.

Azioni: possono essere emesse differenti categorie di azioni (ordinarie, privilegiate) contenenti diritti di voto e diritti agli utili differenziati. Le azioni e le obbligazioni emesse possono essere offerte al pubblico. È necessario tenere un registro degli azionisti.

Tasse di registrazione: il costo per la registrazione varia fra GBP 15 e GBP 100.

Delibere assemblea: per le delibere di assemblea ordinaria è richiesta la maggioranza (più del 50%) degli azionisti; per le modifiche dell’Articles è richiesto il 75%. Se viene proposta un’offerta di acquisto e l’offerente riesce ad acquistare il 90% del capitale, l’offerente può costringere gli azionisti rimanenti a vendere il restante 10% in modo che possa acquisire la totalità del capitale (se il soggetto già deteneva delle azioni, la regola si applica se riesce ad acquisire il 90% delle azioni in precedenza non possedute).

Bilancio e contabilità: è necessaria la redazione dei documenti di bilancio che includono: conto economico, stato patrimoniale, relazione dei revisori esterni, nota integrativa e relazione dei direttori. Le plc non possono usufruire della normativa agevolata prevista per le small companies (approfondiremo in seguito). In relazione ai principi contabili da adottare è possibile, in alternativa, seguire gli International Financial Reporting Standards (IFRS) o i nuovi UK Generally Accepted Accounting Practice.

Private limited company

Capitale: non ci sono requisiti in tema di capitale minimo o di obbligo di versamento di capitale. È prevista anche la possibilità di conferimenti in natura, il cui valore però non deve necessariamente essere certificato da valutazione esterne indipendenti.

Azionisti: Non sono richiesti requisiti di nazionalità o residenza per gli azionisti e sono ammesse ltd con unico azionista. Non è obbligatorio che sia tenuta annualmente l’assemblea generale dei soci (annual general meeting), in sostituzione è possibile utilizzare «written resolutions», ossia il direttore o i soci inviano (via posta) proposte di delibera agli altri direttori/soci per approvazione.

Amministrazione: le differenze rispetto alla plc sono relative al fatto che vi può essere anche un amministratore unico e che, se non previsto dall’Articles of Association, è possibile non avere il company secretary.

Azioni: la principale differenza con la plc è che le azioni o i titoli di debito non possono essere offerti al pubblico.

Tasse di registrazione: il costo per la registrazione varia fra GBP 15 e GBP 100.

Delibere assemblea: non ci sono differenze rispetto alla plc.

Adempimenti: è necessaria la redazione dei documenti di bilancio che includono: conto economico, stato patrimoniale, nota integrativa e relazione dei direttori, da consegnare alla Companies House ogni anno entro 9 mesi dal termine del periodo di riferimento. La presentazione di una relazione dei revisori dipende, come vedremo, dalle dimensioni della società. È necessario inoltre depositare ogni anno un Annual Return, un rapporto contenente tutti i dati societari – sede, direttori, secretary, capitale e azionisti – validi alla data anniversario della costituzione della società, o a diversa data e successivamente all’anniversario della nuova data scelta.

Bilancio e contabilità: le piccole imprese (small companies) sono tali se non superano due dei tre seguenti limiti:

• Fatturato non superiore a GBP 10.2 milioni;
• Totale attivo di bilancio non superiore a GBP 5.1 milioni;
• Totale dipendenti non superiore a 50.

Le small companies possono optare per l’applicazione di principi contabili e per l’esenzione dalla revisione.

Bilancio e contabilità: le micro imprese (micro-entities) sono tali se non superano due dei tre seguenti limiti:

• Fatturato non superiore a GBP 632’000;
• Totale attivo di bilancio non superiore a GBP 316’000;
• Totale dipendenti non superiore a 10

Le micro-entities possono, oltre a beneficiare delle stesse esenzioni previste per le small companies, richiedere la presentazione di un bilancio con contenuti ancora piu’ ridotti rispetto alle small companies.

UK establishment:

Adempimenti: è necessaria la registrazione, entro un mese dall’insediamento, in Companies House. Vanno comunicati tutti i dati della società estera (con relativa documentazione originale tradotta e legalizzata) insieme con i dati della sede UK e dei legali rappresentanti in UK.

Contabilità e bilancio: gli adempimenti contabili sono gli stessi previsti per una società residente.